11月22日中国政法大学法与经济学研究院联合北京大成律师事务所、中诚信国际信用评级有限责任公司共同举办“金融欺诈行为的法律治理”冬季论坛，三十余位来自高校、律所、评级机构及金融机构的代表参会，共议金融市场诚信建设与欺诈治理。
中国人寿资产管理有限公司副总裁樊燕明、中国政法大学科研处处长林华出席开幕式。
樊燕明强调，贯彻党的二十届四中全会精神、建设金融强国须以诚信生态和法治体系为基石。
林华指出，证券法与行政法衔接紧密，金融欺诈的界定、监管与救济亟待跨学科研讨。
论坛设置“金融欺诈治理的评级机构视角”“金融欺诈治理的金融机构视角”和“金融欺诈治理的律师视角”三个单元，旨在促进跨行业交流，推动形成全链条、多维度的治理共识。
第一单元“金融欺诈治理的评级机构视角”由大成律师事务所董事会副主席李寿双主持。本单元邀请了五位来自实务界和学界的专家，就评级机构在金融欺诈治理中的有关问题进行了专业的分享。
中诚信国际信用评级有限责任公司董事长闫衍系统回顾了中国债券市场的发展历程，并结合评级机构涉虚假陈述案件的司法实践，指出评级机构具有预测性、专业性与自主性三大特点，他强调应该关注评级机构在债券虚假陈述纠纷案件中注意义务的特殊性与责任边界，并就取消强制评级政策后其注意义务的演变提出思考。
中央财经大学法学院教授、《财经法学》主编邢会强指出，金融欺诈的认定应严格区分主观故意与非故意的情形。在债券虚假陈述纠纷中，机构投资者应适当承担尽调义务，避免对评级结果的过度依赖。针对评级预测的局限性，他主张评级机构应承担精准责任，以维护评级结果的公信力，并对行业免责声明的现实问题进行了剖析。
东方金诚国际信用评估有限公司副总监俞春江对评级机构责任的承担进行了分析，并强调应建立与中介机构责权利匹配的责任分担机制，在非强制评级时代，应明确信用评级机构对于未经书面授权的评级报告使用行为不应承担法律责任的原则。同时，他对强制评级取消后评级机构责任承担的变化、责任承担的界限也进行了探讨。
清华大学法学院教授汤欣从法教义学视角出发，梳理了2005年《证券法》第七十九条中明确列举的欺诈行为在2019年《证券法》中被替换为“损害客户利益的行为”这一立法变化。他指出，这一调整反映出“欺诈”概念在证券法体系中有逐步淡出的趋势。在此基础上，他进一步分析了欺诈认定中“故意”要件的重要性，并强调在司法实践中应避免简单推定事实，而须审慎认定相关行为是否具备主观故意。
安融信用评级有限公司总裁禄丹聚焦于评级机构在金融欺诈治理中的作用。她首先指出，信用评级虚高是一个全球性难题，其背后需要正视“发行人付费”模式所固有的利益冲突。作为资本市场的“守门人”，评级机构应承担四大监督责任，并结合次贷危机、安然事件及国内“五洋案”等国内外案例，具体分析了评级机构在实际运作中的角色与挑战。最后，她从内部公司治理与外部制度设计两个层面，为有效治理金融欺诈提出了系列建议。
第二单元“金融欺诈治理的金融机构视角”由中诚信国际信用评级有限责任公司执行副总裁薛东阳主持。专家从金融机构视角对金融欺诈治理中的有关问题进行了探讨。
华泰联合证券有限责任公司合规与风险管理部总监漆潇指出，必须充分重视债券市场与股票市场在投资者构成等方面的显著差异，不应简单照搬后者的赔偿逻辑。债券市场绝大部分投资者都是专业机构投资者，尤其是金融机构投资者，其自身行业监管对其投资行为有强制性内部尽职调查和评级要求的情况下，仍主张完全依赖外部尽职调查和评级进行索赔的做法是值得商榷的。基于此，她呼吁在相关纠纷处理中，应秉持“过责相当”原则，根据投资者类型合理分配举证责任，并审慎核定损失，以避免中介机构因过重的连带责任而引发系统性风险。最后，她还分享了利用AI技术辅助风险核查的实践经验。
平安证券股份有限公司投资银行事业部执行总经理张究结合当前“长牙带刺”的监管导向，系统阐述了券商责任的三重边界。第一，严守底线，即绝不参与主动欺诈；第二，客观甄别，对于因发行人深层次、系统性造假而导致的“未注意到”情形，应予以合理区分；第三，明确限度，对于尽职履责后因宏观周期等不可抗力导致的企业违约，市场应予以包容，相关券商应予免责。他强调，对券商责任的界定应恪守合理边界，避免将超出其控制能力与履职范围的风险事后归责于中介机构。
华夏基金法务部总监史秋实从资产管理机构视角出发，指出机构投资者在尽职调查中面临方法与实践手段的局限，难以穿透获取底层资产的真实信息。在此基础上，他进一步阐述了其在维权时面临的现实困境，包括被排除在特别代表人诉讼之外、诉讼成本高昂以及回收率不确定等问题。据此，他强调不应对机构投资者苛以过高的注意义务，其责任边界应与其实际的信息获取能力和维权条件相匹配。
世联资产评估总经理陈迅剖析了当前评估机构面临的多重挑战。他指出，机构不仅需应对固有的“独立性悖论”，还陷入国央企资产保值增值要求与当前经济下行现实的冲突之中。此外，随着个人信贷风险持续暴露，评估机构面临被卷入金融“黑灰产”链条的法律风险正在加剧。面对这一复杂局面，他强调，资产评估机构必须坚守客观独立的基本原则，通过全面提升评估工作的专业质量来应对风险、履行职责。
中国政法大学民商经济法学院耿利航教授在总结发言中指出，中介机构的责任本质是履行“尽职调查义务”，而非承担“预测义务”。他观察到，当前司法实践已呈现大幅限缩中介机构责任比例的趋势。基于此，他强调各中介机构应作为整体协同履职、相互补位，不能因收费低廉而推卸尽职调查责任。最后，他进一步提出制度性建议，认为应平衡前端尽职调查与后端处罚的力度，并在债券虚假陈述案件中考虑引入公平责任与设置责任上限，以构建更为合理的责任分配体系。
第三单元“金融欺诈治理的律师视角”由法与经济学研究院副教授谢尧雯主持。专家从律师视角剖析了金融欺诈治理中的有关问题。
大成律师事务所董事会副主席李寿双以“华信判决”为例，指出该判决明确律师对财务数据及关联交易不承担核查义务，对律师行业具有积极意义，但同时也凸显评级机构所面临的责任压力。他进一步提醒关注城投公司财务造假背后的结构性问题，以及当前监管实践中“欺诈发行”认定门槛降低的趋势——仅因引用了不实审计报告即可能构成欺诈发行。基于此，他建议律师行业应更重视未来风险应对，并审慎厘清对第三方专业文件的合理信赖边界。
康达律师事务所高级合伙人夏禹系统总结了当前证券犯罪治理的新特点，主要表现为行政、民事、刑事“三位一体”追责机制不断强化，“一案双查”与行刑反向衔接逐步落地，司法机关正实质性“压实”中介机构的刑事责任。他提示，即便未主导欺诈行为，中介机构仍可能因涉嫌提供虚假证明文件罪被追责，建议在“三位一体”监管背景下全面提升刑事合规意识，审慎应对行政调查程序，并做好业务风险隔离。
北京大学法学院长聘副教授洪艳蓉指出，社会对中介机构专业能力普遍怀有较高期待，但在专业教育与实务传承中却存在基础技能“传帮带”的缺失。她主张，在公募债券市场中，机构投资者也应适用“欺诈市场理论”下的因果关系推定保护，不应因其具备专业身份而受到差别对待。同时，她强调提升尽调能力是防范债券欺诈的根本所在，应加强中介机构在尽调过程中的专业支撑与责任落实。
上海申浩（北京）律师事务所执行主任史淑梅聚焦于评级机构过错的认定标准，指出其核心应围绕“履职标准”和 “合理信赖”原则展开。她呼吁司法裁判应严格依据监管规定所明确的职责范围进行判断，避免以事后视角创设超出执业规范之外的额外义务。她进一步强调，应落实机构间“合理信赖”原则，厘清评级机构的责任边界——若评级机构能够证明已履行监管所要求的核查义务且排除职业怀疑，人民法院应认定其无过错。
中国政法大学法与经济学研究院教授徐文鸣指出，现行虚假陈述规定主要基于公开股票市场的特点设计，在债券市场中应围绕“偿债能力”这一核心特征进行修正。
此次冬季论坛为学术界与实务界搭建了交流平台，促进了法学理论与金融实践的融合，也为防范金融风险、优化营商环境提供了理论参考与实践建议。
